中國經(jīng)濟網(wǎng)北京12月3日訊 今日，證監(jiān)會北京監(jiān)管局網(wǎng)站公布了關于對北京捷成世紀科技股份有限公司及徐子泉采取責令改正監(jiān)管措施的決定（〔2021〕198號）。經(jīng)查，北京捷成世紀科技股份有限公司（簡稱“捷成股份”，300182.SZ）存在以下問題：

1.關聯(lián)方資金占用。2018年底至2019年3月，公司控股股東徐子泉存在非經(jīng)營性占用上市公司資金的行為，累計占用金額7400萬元，其中2600萬元已于2019年底歸還，尚有4800萬元未歸還。上述資金占用事項未按相關規(guī)定履行審批程序和信息披露義務。

2.公司部分財務處理不規(guī)范。部分資金業(yè)務未根據(jù)業(yè)務實質(zhì)進行會計處理和披露；部分影視投資項目未真實回款，導致相關壞賬準備計提不準確；部分無形資產(chǎn)未及時確認，導致攤銷成本計提不準確；個別影視劇制作項目會計核算不恰當，不符合相關會計核算規(guī)定。此外，公司還存在個別項目存貨核算不恰當、預付版權款列報不準確、個別無形資產(chǎn)版權核銷滯后、未嚴格執(zhí)行新金融工具準則等問題，導致相關財務信息披露不準確。

3.業(yè)績預告披露不準確。2021年1月29日，公司披露《2020年度業(yè)績預告》，預計2020年度歸屬于上市公司股東的凈利潤（以下簡稱凈利潤）為虧損33000萬元至48000萬元。4月23日，公司披露《2020年度業(yè)績預告修正公告》，將2020年度預計凈利潤修正為虧損120000萬元至127000萬元。4月28日，公司披露《2020年年度報告》，2020年經(jīng)審計凈利潤為虧損123083萬元。公司業(yè)績預告披露的預計凈利潤與年度報告披露的經(jīng)審計凈利潤相比，金額存在較大差異且未及時修正。

捷成股份上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第二條、第四十八條和《關于規(guī)范上市公司與關聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》第一條的規(guī)定。公司控股股東、董事長徐子泉違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第三條、第四十八條和《關于規(guī)范上市公司與關聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》第一條的規(guī)定，對公司的上述違規(guī)行為負有主要責任。

根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第五十八條和第五十九條的規(guī)定，證監(jiān)會北京監(jiān)管局決定對捷成股份和徐子泉采取責令改正的監(jiān)督管理措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。捷成股份和徐子泉應采取有效措施，盡快解決資金占用問題，及時更正相關財務信息，完善內(nèi)部控制，加強資金、業(yè)務、財務方面的管控，提高經(jīng)營管理規(guī)范性和會計核算水平，保證上市公司信息披露質(zhì)量，并自收到?jīng)Q定書15個工作日內(nèi)向證監(jiān)會北京監(jiān)管局提交整改報告。

同日，證監(jiān)會北京監(jiān)管局網(wǎng)站還公布了關于對陳同剛、張文菊采取出具警示函監(jiān)管措施的決定（〔2021〕199號）。陳同剛、張文菊分別作為捷成股份時任總經(jīng)理、財務總監(jiān)，因公司存在上述關聯(lián)方資金占用未履行審批程序和信息披露義務,部分財務處理不規(guī)范導致相關財務信息披露不準確，及2020年度業(yè)績預告披露不準確等問題，未按照《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第三條和第五十八條的規(guī)定忠實勤勉履行職責。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第五十九條的規(guī)定，證監(jiān)會北京監(jiān)管局決定對陳同剛、張文菊采取出具警示函的監(jiān)督管理措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。

捷成股份官網(wǎng)顯示，北京捷成世紀科技股份有限公司于2006年成立，于2011年2月22日在中國A股創(chuàng)業(yè)板上市（簡稱捷成股份、股票代碼300182），截至目前，公司注冊資本25.75億元人民幣，下屬全資子公司27家，控股公司12家，參股公司13家。

捷成股份年報顯示，徐子泉于2009年10月28日至今任捷成股份董事長。捷成股份三季報顯示，徐子泉為公司控股股東，持股19.67%。

捷成股份于9月6日披露的《關于控股股東、實際控制人權益變動的提示性公告》顯示，2021年9月2日，公司控股股東、實際控制人徐子泉與府相數(shù)科產(chǎn)業(yè)發(fā)展（北京）有限公司簽署了《控制權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《表決權委托書》，約定徐子泉將其持有上市公司全部股票的表決權、提名和提案權、參會權、會議召集權、征集投票權以及除收益權和股票轉(zhuǎn)讓權之外的其他權利不可撤銷、排他及唯一地委托給府相數(shù)科產(chǎn)業(yè)發(fā)展（北京）有限公司行使。本次權益變動后，上市公司第一大股東仍為徐子泉，上市公司控制權發(fā)生變更，公司實際控制人變更為府相數(shù)科的實際控制人周楠。

相關規(guī)定：

《關于規(guī)范上市公司與關聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》第一條：進一步規(guī)范上市公司與控股股東及其他關聯(lián)方的資金往來

上市公司與控股股東及其他關聯(lián)方的資金往來，應當遵守以下規(guī)定：

（一）控股股東及其他關聯(lián)方與上市公司發(fā)生的經(jīng)營性資金往來中，應當嚴格限制占用上市公司資金。控股股東及其他關聯(lián)方不得要求上市公司為其墊支工資、福利、保險、廣告等期間費用，也不得互相代為承擔成本和其他支出；

（二）上市公司不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東及其他關聯(lián)方使用：

1.有償或無償?shù)夭鸾韫镜馁Y金給控股股東及其他關聯(lián)方使用；

2.通過銀行或非銀行金融機構向關聯(lián)方提供委托貸款；

3.委托控股股東及其他關聯(lián)方進行投資活動；

4.為控股股東及其他關聯(lián)方開具沒有真實交易背景的商業(yè)承兌匯票；

5.代控股股東及其他關聯(lián)方償還債務；

6.中國證監(jiān)會認定的其他方式。

（三）注冊會計師在為上市公司年度財務會計報告進行審計工作中，應當根據(jù)上述規(guī)定事項，對上市公司存在控股股東及其他關聯(lián)方占用資金的情況出具專項說明，公司應當就專項說明作出公告。

《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第二條：信息披露義務人應當真實、準確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

信息披露義務人應當同時向所有投資者公開披露信息。

在境內(nèi)、外市場發(fā)行證券及其衍生品種并上市的公司在境外市場披露的信息，應當同時在境內(nèi)市場披露。

《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第三條：發(fā)行人、上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員應當忠實、勤勉地履行職責，保證披露信息的真實、準確、完整、及時、公平。

《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第四十八條：上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持股5%以上的股東及其一致行動人、實際控制人應當及時向上市公司董事會報送上市公司關聯(lián)人名單及關聯(lián)關系的說明。上市公司應當履行關聯(lián)交易的審議程序，并嚴格執(zhí)行關聯(lián)交易回避表決制度。交易各方不得通過隱瞞關聯(lián)關系或者采取其他手段，規(guī)避上市公司的關聯(lián)交易審議程序和信息披露義務。

《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第五十八條：上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當對公司信息披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性負責，但有充分證據(jù)表明其已經(jīng)履行勤勉盡責義務的除外。

上市公司董事長、經(jīng)理、董事會秘書，應當對公司臨時報告信息披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承擔主要責任。

上市公司董事長、經(jīng)理、財務負責人應對公司財務報告的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承擔主要責任。

《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第五十九條：信息披露義務人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，上市公司的股東、實際控制人、收購人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員違反本辦法的，中國證監(jiān)會可以采取以下監(jiān)管措施：

（一）責令改正；

（二）監(jiān)管談話；

（三）出具警示函；

（四）將其違法違規(guī)、不履行公開承諾等情況記入誠信檔案并公布；

（五）認定為不適當人選；

（六）依法可以采取的其他監(jiān)管措施。

以下為原文：

關于對北京捷成世紀科技股份有限公司及徐子泉采取責令改正監(jiān)管措施的決定

〔2021〕198號

北京捷成世紀科技股份有限公司，徐子泉：

經(jīng)查，你公司存在以下問題：

1.關聯(lián)方資金占用。2018年底至2019年3月，公司控股股東徐子泉存在非經(jīng)營性占用上市公司資金的行為，累計占用金額7,400萬元，其中2,600萬元已于2019年底歸還，尚有4,800萬元未歸還。上述資金占用事項未按相關規(guī)定履行審批程序和信息披露義務。

2.公司部分財務處理不規(guī)范。部分資金業(yè)務未根據(jù)業(yè)務實質(zhì)進行會計處理和披露；部分影視投資項目未真實回款，導致相關壞賬準備計提不準確；部分無形資產(chǎn)未及時確認，導致攤銷成本計提不準確；個別影視劇制作項目會計核算不恰當，不符合相關會計核算規(guī)定。此外，公司還存在個別項目存貨核算不恰當、預付版權款列報不準確、個別無形資產(chǎn)版權核銷滯后、未嚴格執(zhí)行新金融工具準則等問題，導致相關財務信息披露不準確。

3.業(yè)績預告披露不準確。2021年1月29日，公司披露《2020年度業(yè)績預告》，預計2020年度歸屬于上市公司股東的凈利潤（以下簡稱凈利潤）為虧損33,000萬元至48,000萬元。4月23日，公司披露《2020年度業(yè)績預告修正公告》，將2020年度預計凈利潤修正為虧損120,000萬元至127,000萬元。4月28日，公司披露《2020年年度報告》，2020年經(jīng)審計凈利潤為虧損123,083萬元。公司業(yè)績預告披露的預計凈利潤與年度報告披露的經(jīng)審計凈利潤相比，金額存在較大差異且未及時修正。

你公司上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第二條、第四十八條和《關于規(guī)范上市公司與關聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》第一條的規(guī)定。公司控股股東、董事長徐子泉違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第三條、第四十八條和《關于規(guī)范上市公司與關聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》第一條的規(guī)定，對公司的上述違規(guī)行為負有主要責任。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第五十八條和第五十九條的規(guī)定，我局決定對你公司和徐子泉采取責令改正的監(jiān)督管理措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。你們應采取有效措施，盡快解決資金占用問題，及時更正相關財務信息，完善內(nèi)部控制，加強資金、業(yè)務、財務方面的管控，提高經(jīng)營管理規(guī)范性和會計核算水平，保證上市公司信息披露質(zhì)量，并自收到本決定書15個工作日內(nèi)向我局提交整改報告。

如果對本監(jiān)督管理措施不服的，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會提出行政復議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內(nèi)向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。

中國證監(jiān)會北京監(jiān)管局

2021年12月1日　

關于對陳同剛、張文菊采取出具警示函監(jiān)管措施的決定

〔2021〕199號

陳同剛、張文菊：

經(jīng)查，北京捷成世紀科技股份有限公司（以下簡稱公司）存在關聯(lián)方資金占用未履行審批程序和信息披露義務,部分財務處理不規(guī)范導致相關財務信息披露不準確，及2020年度業(yè)績預告披露不準確等問題，違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第二條、第四十八條和《關于規(guī)范上市公司與關聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》第一條的規(guī)定。

你們分別作為公司時任總經(jīng)理、財務總監(jiān)，未按照《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第三條和第五十八條的規(guī)定忠實勤勉履行職責。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第五十九條的規(guī)定，我局決定對你們采取出具警示函的監(jiān)督管理措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。你們應嚴格遵守證券市場法律法規(guī)，充分盡職履責，推動公司提高信息披露質(zhì)量，杜絕此類違規(guī)行為再次發(fā)生。

如果對本監(jiān)督管理措施不服的，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會提出行政復議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內(nèi)向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。

中國證監(jiān)會北京監(jiān)管局

2021年12月2日　

關鍵詞： 信息 股份 上市公司 披露 股東