證券時報記者 程丹

A股并購市場逐步回暖，今年以來新增了301起公司并購事件，其中，國企改革推動下的并購重組已成為上市公司并購重組的主要類型。同時，隨著政策的引導和市場環境的變化，上市公司的并購不再像過往一樣盲目，多是圍繞上市公司自身產業邏輯展開，跨界并購和借殼逐漸萎靡。

接受記者采訪的市場人士表示，隨著政策的引導，預計未來以國企改革為重點、高端制造業為代表的“專精特新”領域的并購重組將會保持活躍，相關企業有望借助資本市場的力量不斷成長，高質量的并購重組將會得到政策支持，而標的資產定價、標的資產持續經營能力存疑等問題項目則會在審核環節被擋在資本市場大門之外。

并購市場逐步回暖

同花順iFinD統計顯示，以首次公告日作為統計依據，剔除并購交易失敗案例后，截至2月14日，年內A股市場共發生301起公司并購事件，涉及的并購資金超752億元。

分行業類型來看，上述301起并購事件中，涉及的制造業企業有188家，占比六成；分企業類型來看，這些并購事件中，涉及國有控股上市公司的項目有92起，占比約30.56%。具體來看，包括22家央企國資控股上市公司、39家省屬國資控股上市公司、27家地市國資控股上市公司和4家其他國有上市公司。

湘財證券首席經濟學家、研究所所長李康表示，在經濟結構轉型、產業升級的大背景下，預計高端制造業在未來很長時間內，均有望保持高景氣狀態。除了政策支持以外，國產替代和國內的巨大市場空間都是其推進并購融資非常有利的支撐因素。隨著去年以來“專精特新”反復被提及，預計未來以國企改革、高端制造業為代表的“專精特新”領域并購重組將會保持活躍，相關企業有望借助資本市場的力量不斷成長。

而對于大多數企業而言，在科創板、創業板注冊制大幕開啟，北交所正式開市交易等背景下，借殼并非最好的方式，借殼上市審核標準與IPO趨同，但新股紅利之下，并購市場的估值相較IPO企業而言處于劣勢。

但去年下半年以來，A股市場逐漸頻繁出現新股破發現象，小盤股和績差股的市場估值和流動性越發萎縮。前海開源基金首席經濟學家楊德龍指出，隨著注冊制的穩步推進，IPO的估值將加速回歸合理區間，跟并購的估值差距將逐步縮小。當新股上市首日頻陷破發時，IPO的估值優勢將不再大幅領先并購，企業老板的心態也將發生轉變，并購的新機會隨之來臨。

值得注意的是，上述項目并購交易金額不高，僅有5家企業的并購資金超10億元。在監管政策引導、高溢價交易受限以及企業受限于資金鏈等因素影響下，上市公司的并購不再像過往一樣盲目，而是圍繞上市公司自身產業邏輯展開，產業并購成為主流趨勢，跨界并購和借殼逐漸萎靡。把時間拉長看，2021年以來披露的重大重組案例中，以“借殼上市”為目的的并購重組僅9家，其中4家已經失敗，剩下的甕福集團借殼中毅剛獲股東大會通過，是進展最快的一例。

質量為王

審核嚴把入門關

盡管并購重組審核效率明顯提高，但監管嚴把入門關的態勢未改，今年已有1家企業的并購重組審核項目未獲通過。

1月26日，亞鉀國際發行股份購買資產事項被證監會否決。證監會并購重組委表示，本次交易完成后標的資產未來按期達產、運營存在較大不確定性，不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》規定。此前，亞鉀國際擬通過發行股份及支付現金方式購買北京農鉀資源科技有限公司的56%股權并配套募集資金。

一般而言，被否項目多存在標的資產定價、標的資產持續經營能力和商譽存疑的情況。如此前被否的樂通股份收購核三力的案例，就被證監會質疑“未充分披露標的資產定價的公允性，未充分說明本次交易有利于提高上市公司資產質量、增強持續盈利能力”，宇順電子收購前海首科被證監會質疑“標的資產的核心競爭力存疑，交易完成后商譽占比較大，不利于提高上市公司質量”；瑞泰科技收購武漢耐材及瑞泰馬鋼一案，除了被質疑能否“增強上市公司獨立性和持續盈利能力”外，證監會還指出其“未能充分披露本次交易有利于減少關聯交易、避免同業競爭”。

“項目質量的好壞、定價是否合理是影響并購成功與否的關鍵。”楊德龍表示，以中小企業為例，其并購重組往往可以借助資本市場進行融資、定價和更快形成規模效應，并且，產業并購將成為并購市場主流，有較高并購整合能力尤其近年股價漲幅較高的行業龍頭企業、有核心競爭力的企業將成為新一輪并購市場反彈后的優先受益者。

關鍵詞： 上市公司