來自最新的工商變更信息顯示，已經獲批破產重整的海航集團的股東，近日悄然變為海南海航二號信管服務有限公司(下稱“海航二號信管”)，海航集團原有股東則全部退出，股權清零。

據第一財經記者了解，海航二號信管正是作為海航集團等321家公司破產重整方案中，后續還債的重要載體——信托計劃的一部分。按照計劃，海航集團信托計劃的搭建將于月底前完成。

老股東股權清零

工商信息顯示，海航二號信管是在2021年11月10日才注冊成立的，同一天成立的，還有其大股東海航一號信管。

在此之前，海航二號信管已經參股了擁有十多家航空公司的海航航空集團，并進入了海航機場板塊的三亞翊航實業有限公司，以及以非航板塊資產為主的海航股權管理有限公司。二號信管目前控制的企業近兩百家，間接持股的企業更是多達1000家。

此次二號信管入股海航集團，也意味著海航未來的還債主體信托計劃搭建，完成了關鍵一步。

根據海航集團此前披露的股權架構，海航集團由海南省慈航公益基金會、Hainan Cihang Charity Foundation Inc.、12名自然人以及海南航空控股股份有限公司間接擁有。其中，分別設立在境內外的慈航基金會和Cihang Foundation擁有海航集團50%以上股份，12個自然人股東持股47.5%，海南航空控股股份有限公司持股0.25%。12個自然人股東均為海航集團創始人和高管，其中，陳峰和王健分別持股14.98%，為最大自然人股東。

在海航的破產重整工作完成后，海航集團老股東團隊的股權被要求清零，他們的股權將轉移至債權人享有。

而債權人享有海航集團股權的方式，正是通過信托計劃。根據已經被法院裁定批準的海航集團重整方案，信托計劃的搭建由海航集團本部新設一家發起人公司，發起人公司再新設一家總持股平臺公司，持有被分為航空運輸、機場運營、船舶制造、金融服務、酒店商業不同業務板塊的管理平臺公司。

按照目前的信息，海航一號信管應該就是信托計劃中的發起人公司，二號信管則是總持股平臺公司。

未來，總持股平臺公司(海航二號信管)的股權以及對各業務板塊的應收款債權將注入信托計劃，作為信托財產，信托計劃還將通過總持股平臺實現對所有信托底層資產的實控及管理，即將海航集團等321家公司的全部資產納入了信托計劃，包括30多家酒店，7個金融持牌機構等。

而321家公司的全部債務也將歸集至發起人公司(海航一號信管)，并以發起人設立的信托計劃份額受償，其中，有財產擔保的債權人和普通債權人，分別獲得優先份額和普通份額，并根據所持份額分享信托收益。

信托搭建三月完成

就在春節前，海航集團管理人發布了一份“信托計劃受托人招募公告”，稱受托人將負責完成信托計劃的設立，協助辦理信托份額轉讓工作，以及信托資產的引戰工作。公告要求參選受托人要在2月8日之前提交報名材料，這意味著，信托計劃的搭建工作正在加速。

根據重整方案，信托計劃下的信托收益，來源于其持有的股權資產的分紅、處置收益以及應收賬款的變現、處置，最終來源于重整完成后底層資產的經營收入、資產處置收入和未來戰略投資者的投入以及持有的引戰平臺公司股權的未來分紅。不過，對于信托計劃的受托人及信托受益權期限，計劃中暫未明確。

也就是說，信托計劃搭建后，海航集團將變為由債權人作為受益人的信托計劃來管理/運營的持股平臺，未來債權人能從信托計劃中受償多少，需要看信托計劃處置資產和經營收入的具體情況。而海航原老股東團隊的權益已全部清零，包括海航方股東的出資人，以及海南省省屬國資股東的出資人，他們的股權都轉移至債權人享有。

接近海航重整工作的相關人士曾對記者透露，對于“信托計劃”的管理，未來會設立一個信托委員會，下設一個管理機構，類似股東會/董事會，授權管理層進行具體的業務管理，并決定未來的發展方向，包括信托計劃下的各板塊的引資或出售。這一架構將由管理人來搭建，預計搭建工作最快在2022年三月完成。

而對于321家公司實體經營企業未來的具體運營，重整方案中規定原則上由企業現有經營管理團隊繼續運營信托計劃實際控制的實體經營企業。在業務規模不變的條件下，實體經營企業不得按照明顯低于同地區同行業同等規模企業的平均職工人數進行無故裁員，員工薪酬水平不得低于同地區同行業平均水平。

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