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中國經濟網北京3月25日訊 中國證監會福建監管局網站日前公布的《關于對立信會計師事務所（特殊普通合伙）及注冊會計師張宇、朱銳采取監管談話措施的決定》（行政監管措施決定書〔2022〕6號）顯示，福建證監局對立信會計師事務所（特殊普通合伙，簡稱“立信會計師所”）及注冊會計師張宇、朱銳執行的游族網絡股份有限公司（以下簡稱“游族網絡”，002174.SZ）2019年財務報表審計項目執業質量進行檢查，發現立信會計師所、張宇、朱銳在執業過程中存在以下問題：

一、對外投資審計程序執行不到位，未對審計過程中的異常情況保持合理懷疑。2019年12月，游族網絡子公司上海游素投資管理有限公司出資3000萬元投資北京趣玩互動信息技術有限公司，持股30%。公司認定上述3000萬元投資款實際由公司原實際控制人林奇非經營性占用。立信會計師所在2019年年報審計工作中未關注到該筆投資存在的異常問題，審計程序執行不到位，未發現上市公司通過支付投資款形式向控股股東及其一致行動人提供資金的情形。一是未對北京趣玩臨近協議約定時間尚未辦理工商變更手續予以關注，也未記錄原因。截至檢查日，北京趣玩尚未辦理股權工商變更登記。二是未收集該筆投資的付款審批單據，未關注到付款審批單據內容與協議內容不一致，付款憑單簽字人員與規定不符。三是未收集總經理辦公會議對該投資的審議記錄。上述情形不符合《中國注冊會計師鑒證業務基本準則》第二十八條的規定。

2019年12月，上海游素出資5000萬元投資上海重彩網絡科技有限公司，持股30%。公司認定上述5000萬元投資款實際由公司原實際控制人林奇非經營性占用。立信會計師所在2019年年報審計工作中未關注到該筆投資存在的異常問題，審計程序執行不到位，未發現上市公司通過支付投資款形式向控股股東及其一致行動人提供資金的情形。一是未對上海重彩臨近協議約定時間尚未辦理工商變更手續予以關注，也未記錄原因。二是未收集該筆投資的付款審批單據，未關注到付款憑單簽字人員與規定不符。三是未收集總經理辦公會議對該投資的審議記錄。上述情形不符合《中國注冊會計師鑒證業務基本準則》第二十八條的規定。

立信會計師所對上海游素短期內發生多筆投資退回的異常情況未保持合理懷疑，如，2019年7月，上海游素出資8000萬元投資上海海皇信息科技有限公司，持股16.67%。2020年4月，上海海皇退回8000萬元投資款。在2019年年報審計工作中相關審計程序執行不到位：一是審計獲取的投資框架協議約定，各方同意將以框架協議所確定的內容為框架另行簽署正式的交易文件，但審計底稿中未見正式交易文件，也未注明未獲取的原因。二是對于投資終止的原因，審計底稿僅記錄“與公司財務溝通了解到該投資因疫情的原因，已在2020年初終止，款項期后將收回”，未見與財務人員的訪談記錄等底稿。三是對上海游素支付的投資款項余額進行函證，僅有發函記錄未見回函信息，也未見執行替代程序記錄。上述情況不符合《中國注冊會計師鑒證業務基本準則》第二十八條的規定。

二、了解和評估被審計單位及其環境不到位。立信會計師所在了解和評估游族網絡“投資和籌資活動”中，僅收集了游族網絡的集團組織架構（含對子公司持股情況）資料，未收集游族網絡未納入合并報表范圍的其他投資情況。上述情形不符合《中國注冊會計師審計準則第1211號——通過了解被審計單位及其環境識別和評估重大錯報風險》第十四條的規定。

三、付款控制測試程序執行不到位。立信會計師所對游族網絡貨幣資金執行付款控制測試時，控制表記錄“現金、銀行存款明細各抽取25筆”，實際僅抽取了銀行存款支付明細執行控制測試，并未抽取現金支付明細執行控制測試，也未記錄未抽取的理由。上述情形不符合《中國注冊會計師審計準則第1301號——審計證據》第十條的規定。

四、對外投資控制測試程序執行不到位。立信會計師所對游族網絡對外投資執行控制測試時，選取了上海游素2019年12月投資的北京玖眾傳媒股份有限公司項目和亞聯公務機有限公司項目，穿行測試顯示測試內容包括“投資付款申請單編號、投資付款申請單是否經適當審批”，但底稿未見相關資料。同時，“了解業務流程——投資循環——投資的審批與處理”底稿顯示“公司進行投資前，由投資部編寫可行性研究報告……，對于投資權限由總經理辦公會審議批準的對外投資項目，在總經理辦公會審議批準后，由總經理負責組織實施”，但控制測試底稿中未見上述項目的總經理辦公會審議文件。上述情形不符合《中國注冊會計師審計準則第1301號——審計證據》第十條的規定。

五、對外投資控制測試底稿不完善。立信會計師所對游族網絡對外投資執行控制測試時，選取上海游素 2019年12月投資的北京玖眾項目，投資金額1.2億元。審計底稿中收集的銀行付款憑證轉賬時間為2019年12月13日，早于《股權轉讓意向書》審批流程發起時間2019年12月25日；收集的合同審批流程顯示合同蓋章時間為2020年1月13日，而北京玖眾股權轉讓意向書簽訂時間在2019年12月。檢查結束后，立信會計師所向檢查組提供了公司曾于2019年11月對上述投資進行了第一次合同審批的資料，但底稿中僅收集了第二次的合同審批流程單，未保留第一次合同審批流程單，上述情形不符合《中國注冊會計師審計準則第1131號——審計工作底稿》第十條的規定。

綜上，上述行為不符合中國注冊會計師執業準則的有關要求，違反了中國證監會《上市公司信息披露管理辦法》（證監會令第40號）第五十二條、第五十三條的規定。依據《上市公司信息披露管理辦法》第六十五條的規定，福建證監局決定對立信會計師所及簽字注冊會計師張宇、朱銳采取監管談話的監管措施。要求立信會計師質量控制負責人及注冊會計師張宇、朱銳于2022年4月14日接受監管談話。

官網顯示，立信會計師事務所（以下簡稱“立信”）由中國會計泰斗潘序倫于1927年在上海創建，是中國建立最早和最有影響的會計師事務所之一。1986年復辦，2000年成立上海立信長江會計師事務所有限公司，2007年更名為立信會計師事務所有限公司。立信依法獨立承辦注冊會計師業務，具有證券期貨相關業務從業資格。2010年，立信獲得首批H股審計執業資格。2010年12月改制成為國內第一家特殊普通合伙會計師事務所。

經中國經濟網記者查詢發現，游族網絡2007年9月25日在深交所掛牌，截至2022年2月11日，林奇為第一大股東，持股9750.42萬股，持股比例10.65%。

《上市公司信息披露管理辦法》（證監會令第40號）第五十二條規定：為信息披露義務人履行信息披露義務出具專項文件的保薦人、證券服務機構，應當勤勉盡責、誠實守信，按照依法制定的業務規則、行業執業規范和道德準則發表專業意見，保證所出具文件的真實性、準確性和完整性。

《上市公司信息披露管理辦法》第五十三條規定：注冊會計師應當秉承風險導向審計理念，嚴格執行注冊會計師執業準則及相關規定，完善鑒證程序，科學選用鑒證方法和技術，充分了解被鑒證單位及其環境，審慎關注重大錯報風險，獲取充分、適當的證據，合理發表鑒證結論。

《上市公司信息披露管理辦法》第六十五條規定：為信息披露義務人履行信息披露義務出具專項文件的保薦人、證券服務機構及其人員，違反《證券法》、行政法規和中國證監會的規定，由中國證監會依法采取責令改正、監管談話、出具警示函、記入誠信檔案等監管措施；應當給予行政處罰的，中國證監會依法處罰。

以下為原文：

關于對立信會計師事務所（特殊普通合伙）及注冊會計師張宇、朱銳采取監管談話措施的決定

行政監管措施決定書〔2022〕6號

立信會計師事務所（特殊普通合伙）及注冊會計師張宇、朱銳：

我局對你們執行的游族網絡股份有限公司（以下簡稱游族網絡或公司）2019年財務報表審計項目執業質量進行檢查，發現你們在執業過程中存在以下問題：

一、對外投資審計程序執行不到位，未對審計過程中的異常情況保持合理懷疑

2019年12月，游族網絡子公司上海游素投資管理有限公司（以下簡稱上海游素）出資3,000萬元投資北京趣玩互動信息技術有限公司（以下簡稱北京趣玩），持股30%。公司認定上述3,000萬元投資款實際由公司原實際控制人林奇非經營性占用。你們在2019年年報審計工作中未關注到該筆投資存在的異常問題，審計程序執行不到位，未發現上市公司通過支付投資款形式向控股股東及其一致行動人提供資金的情形。一是未對北京趣玩臨近協議約定時間尚未辦理工商變更手續予以關注，也未記錄原因。截至檢查日,北京趣玩尚未辦理股權工商變更登記。二是未收集該筆投資的付款審批單據，未關注到付款審批單據內容與協議內容不一致，付款憑單簽字人員與規定不符。三是未收集總經理辦公會議對該投資的審議記錄。上述情形不符合《中國注冊會計師鑒證業務基本準則》第二十八條的規定。

2019年12月，上海游素出資5,000萬元投資上海重彩網絡科技有限公司（以下簡稱上海重彩），持股30%。公司認定上述5,000萬元投資款實際由公司原實際控制人林奇非經營性占用。你們在2019年年報審計工作中未關注到該筆投資存在的異常問題，審計程序執行不到位，未發現上市公司通過支付投資款形式向控股股東及其一致行動人提供資金的情形。一是未對上海重彩臨近協議約定時間尚未辦理工商變更手續予以關注，也未記錄原因。二是未收集該筆投資的付款審批單據，未關注到付款憑單簽字人員與規定不符。三是未收集總經理辦公會議對該投資的審議記錄。上述情形不符合《中國注冊會計師鑒證業務基本準則》第二十八條的規定。

你們對上海游素短期內發生多筆投資退回的異常情況未保持合理懷疑，如，2019年7月，上海游素出資8,000萬元投資上海海皇信息科技有限公司（以下簡稱上海海皇），持股16.67%。2020年4月，上海海皇退回8,000萬元投資款。你們在2019年年報審計工作中相關審計程序執行不到位：一是審計獲取的投資框架協議約定，各方同意將以框架協議所確定的內容為框架另行簽署正式的交易文件，但審計底稿中未見正式交易文件，也未注明未獲取的原因。二是對于投資終止的原因，審計底稿僅記錄“與公司財務溝通了解到該投資因疫情的原因，已在2020年初終止，款項期后將收回”，未見與財務人員的訪談記錄等底稿。三是對上海游素支付的投資款項余額進行函證，僅有發函記錄未見回函信息，也未見執行替代程序記錄。上述情況不符合《中國注冊會計師鑒證業務基本準則》第二十八條的規定。

二、了解和評估被審計單位及其環境不到位

你們在了解和評估游族網絡“投資和籌資活動”中，僅收集了游族網絡的集團組織架構（含對子公司持股情況）資料，未收集游族網絡未納入合并報表范圍的其他投資情況。上述情形不符合《中國注冊會計師審計準則第1211號——通過了解被審計單位及其環境識別和評估重大錯報風險》第十四條的規定。

三、付款控制測試程序執行不到位

你們對游族網絡貨幣資金執行付款控制測試時，控制表記錄“現金、銀行存款明細各抽取25筆”，實際僅抽取了銀行存款支付明細執行控制測試，并未抽取現金支付明細執行控制測試，也未記錄未抽取的理由。上述情形不符合《中國注冊會計師審計準則第1301號——審計證據》第十條的規定。

四、對外投資控制測試程序執行不到位

你們對游族網絡對外投資執行控制測試時，選取了上海游素2019年12月投資的北京玖眾傳媒股份有限公司（以下簡稱北京玖眾）項目和亞聯公務機有限公司項目，穿行測試顯示測試內容包括“投資付款申請單編號、投資付款申請單是否經適當審批”，但底稿未見相關資料。同時，“了解業務流程——投資循環——投資的審批與處理”底稿顯示“公司進行投資前，由投資部編寫可行性研究報告……，對于投資權限由總經理辦公會審議批準的對外投資項目，在總經理辦公會審議批準后，由總經理負責組織實施”，但控制測試底稿中未見上述項目的總經理辦公會審議文件。上述情形不符合《中國注冊會計師審計準則第1301號——審計證據》第十條的規定。

五、對外投資控制測試底稿不完善

你們對游族網絡對外投資執行控制測試時，選取上海游素 2019年12月投資的北京玖眾項目，投資金額1.2億元。審計底稿中收集的銀行付款憑證轉賬時間為2019年12月13日，早于《股權轉讓意向書》審批流程發起時間2019年12月25日；收集的合同審批流程顯示合同蓋章時間為2020年1月13日，而北京玖眾股權轉讓意向書簽訂時間在2019年12月。檢查結束后，你們向檢查組提供了公司曾于2019年11月對上述投資進行了第一次合同審批的資料，但底稿中僅收集了第二次的合同審批流程單，未保留第一次合同審批流程單，上述情形不符合《中國注冊會計師審計準則第1131號——審計工作底稿》第十條的規定。

綜上，你們的上述行為不符合中國注冊會計師執業準則的有關要求，違反了中國證監會《上市公司信息披露管理辦法》（證監會令第40號，以下簡稱《信息披露管理辦法》）第五十二條、第五十三條的規定。依據《信息披露管理辦法》第六十五條的規定，我局決定對你所及簽字注冊會計師張宇、朱銳采取監管談話的監管措施。現要求你所質量控制負責人及注冊會計師張宇、朱銳于2022年4月14日上午9時30分攜帶有效的身份證件到我局接受監管談話。談話地點：福州市銅盤路軟件大道89號福州軟件園B區10號樓A棟三層302會議室。

如果對本監督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證監會提出行政復議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監督管理措施不停止執行。

福建證監局

2022年3月24日

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