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中國經濟網北京7月4日訊 華脈科技(603042.SH)昨晚披露《關于收到上海證券交易所《關于南京華脈科技股份有限公司控制權變更事項的二次問詢函》的公告》，公司于2023年7月2日收到上海證券交易所下發的《關于南京華脈科技股份有限公司控制權變更事項的二次問詢函）（上證公函【0782】號），上交所對關于銀行貸款收購、關于深蘭控股及其關聯方、關于其他利益安排等方面進行了二次問詢。

公司于昨晚披露的《華英證券有限責任公司關于南京華脈科技股份有限公司控制權變更事項的問詢函之財務顧問核查意見》顯示，2023年6月20日，華脈科技收到上海證券交易所上市公司管理二部下發的《關于南京華脈科技股份有限公司控制權變更事項的問詢函》（上證公函【0737】號），華英證券作為信息披露義務本次權益變動的財務顧問，就上海證券交易所上市公司管理二部下發的問詢函中所涉需財務顧問核查事項進行了核查，并出具本核查意見。

2023年6月19日，深蘭控股與華脈科技簽署了《附條件生效的股份認購合同》，擬認購上市公司向特定對象發行股票不超過48,176,952股（含本數），發行價格為10.66元/股，認購金額不超過513,566,308.32元。在本次權益變動后，深蘭控股成為上市公司控股股東，陳海波屆時將成為上市公司實際控制人。

其中，上交所指出，深蘭控股成立于2023年3月21日，未開展實質性經營活動，后續擬以5.14億元現金認購公司非公開發行股份。請公司及相關方補充披露：（1）結合深蘭控股注冊資本實繳情況及后續資金安排，陳海波對外投資情況、資信情況及融資能力等，說明深蘭控股認購公司發行股份的資金來源和具體安排。涉及外部融資的，進一步說明具體情況，包括但不限于外部融資的來源、金額、期限、利率等，是否存在利用本次收購的股份向銀行等金融機構質押取得融資的情形或后續安排；（2）對照《上市公司收購管理辦法》第六條等規定，說明受讓方是否存在不得收購上市公司的情形；（3）結合陳海波對所持資產、主要投資項目及經營情況，說明其是否具備實際控制、經營管理上市公司的能力，本次交易是否存在其他利益安排。

財務顧問回復稱，根據深蘭控股提供的資料，深蘭控股注冊資本5000萬元已于2023年6月實繳到位，該資金將作為認購上市公司股份資金來源的組成部分。深蘭控股于2023年6月取得了中信銀行股份有限公司北京分行出具的編號為【CLC20230229】的《貸款承諾函》，中信北京分行承諾向深蘭控股提供金額最高不超過4億元的并購貸款，《貸款承諾函》有效期截至2024年6月13日。除去注冊資本和中信北京分行的并購貸款，認購資金缺口部分將由深蘭控股自籌解決。

上交所指于本次問詢函指出，問詢函回復顯示，深蘭科技控股有限公司擬以不超過5.14億元現金認購上市公司本次發行股份，其中，5000萬元為深蘭控股實繳注冊資本、4億元為銀行并購貸款。本次定增所需資金約八成來源于銀行貸款，是否得以推進將嚴重依賴于銀行授信，導致本次定增和控制權轉讓結果存在重大不確定性。請公司及相關方：（1）補充披露相關銀行出具《貸款承諾函》（以下簡稱承諾函）的具體內容，說明該承諾函是否具備法律效力，是否對深蘭控股、相關銀行等主體設置了權利義務，是否對深蘭控股獲得并購貸款設置了附加條件或其他貸款獲取的限制性安排，除承諾函外是否存在其他合同約定等；（2）補充披露深蘭控股取得上述并購貸款，銀行還需履行的審批流程及審批時間；（3）結合上述問題及大額貸款的融資安排，說明深蘭控股等相關方是否具備認購本次非公開發行股份并取得公司控制權的資金實力，在相關交易中是否可能存在資金風險，如銀行貸款無法獲批，深蘭控股及相關方是否還有其他籌款安排或能力，是否可能對認購股份及取得控制權產生實質性阻礙；（4）補充披露貸款條件和后續還款計劃，說明本次高比例使用銀行貸款實施收購的合理性，是否存在高杠桿融資安排。

據華脈科技6月20日晚披露的《2023年度向特定對象發行A股股票預案》顯示，本次發行股票募集資金總額不超過513,566,308.32元，募集資金在扣除發行費用后的募集資金凈額，擬全部用于補充流動資金和償還銀行貸款。　

本次發行股票數量不超過48,176,952股，全部由深蘭控股認購。本次發行的對象為深蘭控股，其以現金認購本次發行的股票。本次發行前，深蘭控股不持有公司股份，不是公司關聯方。本次發行完成后，深蘭控股將成為上市公司控股股東，本次發行構成關聯交易。

本次發行后，公司控股股東、實際控制人將發生變更。按照本次發行數量上限測算，本次發行完成后，深蘭控股持股公司48,176,952股，占上市公司總股本的23.08%，深蘭控股成為公司控股股東，陳海波成為公司的實際控制人。

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